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曹操指挥大军乘胜追击，在仓亭又一次打败了袁绍，袁绍吐血而死，袁绍的三个儿子也先后死在曹操手里，曹操一时威震天下，没有人是他的对手。
刘备趁曹操在和袁绍决战的时候，想攻下许昌，但后来被曹操打败，刘备走投无路，只好去投奔荆州太守刘表。刘表听信部下谗言，于是派兵捉拿刘备，刘备慌忙逃走，逃到一条大河边，无路进退。
刘备的宝马一跃就跳过了大河，救了刘备的性命。刘备在半路上遇上了水镜先生，水镜先生告诉刘备：“想要夺得天下，一定要有贤才相助。”刘备问：“谁是可以帮助我夺取天下的贤才？”水镜先生笑着说：“卧龙和凤雏这两个人是天下奇才，只要有其中一人愿意帮助你，你就可以夺取天下了。”刘备又问：“这两个人住在哪里？”水镜先生说：“天太黑了，明天告诉你？”
刘备后来得到徐庶相助，打败了来犯的曹军。曹操采用了谋士程昱的计策，把徐庶的母亲接到许昌。又写信叫徐庶来许昌见他母亲，徐庶知道是曹操的计谋，但他是一个大孝子，所以不得不离开刘备去许昌。徐庶再走的时候告诉刘备。隆中住着一位天下奇才，名叫诸葛亮，别名孔明，自称卧龙。刘备又问那个凤雏有谁？徐庶说，他名叫庞统。
刘备决定去请诸葛亮出山。刘备带着关羽，张飞备上厚礼，恭恭敬敬的往诸葛亮住的卧龙岗而来，刘备亲自去敲门，一个童子为刘备开了门。童子问他：“你找谁？”刘备说：“找孔明先生。”童子说：“我家主人出去了。”刘备又问：“他什么时候回来？”童子说：“说不准，可能要十天半个月才能回来。”刘备谦虚的对童子说：“请转告一声，刘备来拜访过他。”说完，留下厚礼和关羽，张飞回去了。
过了几天，刘备派人打听到了诸葛亮已经回到卧龙岗，刘备又带着关羽张飞。备上厚礼，往卧龙岗去拜访诸葛亮，不料又没有见到诸葛亮，刘备有点着急，又问童子：诸葛先生又到何处去了？”童子说：“跟他的朋友出去游山玩水了，你改天再来吧。”关羽，张飞两次都没有见到诸葛亮，心中有点恼火，但刘备叫住他们。刘备对童子说：“我想写下几行字，留给诸葛先生，麻烦你取笔墨纸张来用一下。”童子为他取了，刘备恭恭敬敬，写了几行字在纸上，然后留下来，带着厚礼回去了
转眼冬天过去了，刘备又准备去卧龙岗茅庐拜诸葛亮，关羽张飞心里有气，劝刘备不要去，去了也白去，刘备好好的劝告了他们，于是刘备又带着关羽，张飞备上厚礼。第三次拜访诸葛亮，当刘备他们来到门口的时候，童子早已迎了出来。童子告诉刘备：“我家主人正在休息。”刘备说：“好，我们在院外等候吧。”等了差不多一个小时，张飞等不下去了，他对关羽说这个诸葛亮真是不知好歹，我们在这里等了这么久，他倒好，还在床上睡大觉，这不是瞧不起我们吗？刘备对张飞的举止神态很反感，他生气的说你们如果不愿意等，可以回去，别在这里大吵大闹的。关羽和张飞都不敢再吵下去，但是刘备还是把他们两个人赶出了院外，关羽和张飞只好站在院外等待。
正在这时，诸葛亮突然从床上坐起来，不过一会他又躺下去睡了，刘备只得继续等，足足等了一个多小时，诸葛亮才起来，与刘备相见。
刘备见诸葛亮忍不住兴奋起来，诸葛亮长得像神仙一样，气度非凡，手上摇着鹅毛扇，身上披着长灰袍，一身散发着儒雅睿智气息。刘备低头要拜诸葛亮，诸葛亮连忙扶助刘备，诸葛亮和刘备在茅庐里畅谈天下形势，诸葛亮博学古今，上知天文，下晓地理。真是古今天下罕见的奇才。
刘备对诸葛亮佩服的真是五体投地，刘备请诸葛亮出山，帮助他成就一番事业。诸葛亮刚开始不答应，但刘备哭湿了衣服，死死请求诸葛亮帮助他兴复汉室江山，诸葛亮见刘备心诚重义，大仁大义便答应了刘备。刘备高兴的热泪盈眶，就这样，刘备用自己的真情实意感动了天下奇才。
刘备通过三顾茅庐，终于请出了诸葛亮，帮助他成就大业。刘备自登台点将封诸葛亮为军师，掌管全军兵马调度文武百官。封关羽张飞赵云等人为将军。刘备听从诸葛亮的计策四处招兵买马，操练军队，防备敌人进攻。
