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东汉末年，各处地方官吏和豪门大族在绞杀农民起义的过程中，造就了自己庞大的军事势力，各霸一方，互相攻伐，形成了3世纪初期封建割据的混战局面。在这些割据一方的势力中，力量比较强大的，在北方，有河北（黄河以北）的袁绍和河南（黄河以南）的曹操；在长江流域，有江东（长江下游一带）的孙权、荆州（今湖北、湖南）的刘表和益州（今四川、云南、贵州）的刘璋。
汉献帝建安五年（200），曹操在官渡（今河南中牟县东北）打败了袁绍，统一了北方。建安十三年（208）秋天，他又率军南下，打算统一全国。
这时，占据荆州的刘表刚刚死去，他的次子刘琮继位，在曹操大军的威慑下，投降了曹操。原来投靠刘表的刘备，则与刘表的长子刘琦一道，率领大约两万的兵力，退守夏口（今湖北武汉）。
曹操率领着号称八十万的大军（实际只有二十多万），自江陵（今湖北江陵）沿江东下，直逼夏口。刘备的情况十分危急，他派了诸葛亮到江东去联合孙权，共同抗曹。
孙权和刘表原来也有矛盾，只是这时见到曹操势盛，如果荆州真为曹兵占据，江东也就很难保全，鉴于这种形势，他同意了诸葛亮的意见，答应派大将周瑜、程普等人率军三万与刘备联合，共同抵抗曹兵。
曹操的大军自江陵顺流而下，舳舻（指船）千里，旌旗蔽空，声势十分浩大。曹操自以为在军事上占绝对优势，打败刘备乃至孙权，是不成问题的。官渡之战的胜利，刘琮的乞降，使得他变得骄傲起来。他不再能冷静地考虑双方的有利和不利条件。事实上，这时曹操的军队虽有二十多万，可是其中就有七八万人（主要是水军，是作战的主力）是刚刚投降过来尚怀疑惧的荆州水兵，而从北方来的兵士由于远来疲敝、不服水土，生病的很多。再加上刘琮初降，荆州民心未定，后方很不稳固。所以尽管曹操善于用兵，也并不是有全胜的把握的。
曹操的军队和孙、刘联军在赤壁（今湖北嘉鱼县东北）相遇。曹操鉴于北方军队不惯水战，下令用铁索把战舰连锁在一起，以便兵士在船上行走如履平地，这就给了孙、刘联军采用火攻的机会。一天夜里，东南风大起，周瑜的部将黄盖假称投降曹操，带了一艘艨艟（méng chōng，古代的一种战船）斗舰，里面满载着灌了油的柴草，顺着风势直向曹营驶去。在离曹营不远处，船上一齐燃起火来，迅疾地向曹操的水军船舰冲去，火烈风猛，霎时间，曹军船舰就被延烧起来。那些船舰因有铁索连锁，仓促间无法拆开，一时烈焰冲天，曹操的水寨化成了火海。一会儿工夫，曹操的岸上营寨，也被延烧着了。曹军人马烧死溺死的不可胜计。孙、刘联军分水、陆两路乘势进击，曹操损失惨重。
赤壁之战后，曹操经过这次挫败，退回到北方，势力局限在中国北部，再也无力南下。220年，曹操病死，他的儿子曹丕废掉汉献帝自立为皇帝，国号魏，建都洛阳。刘备通过这次战争，趁机占据了荆州的大部分地方，有了立足之地，随即又向西发展，夺取了刘璋的益州。曹丕称帝的次年（221），刘备也自立为皇帝，国号汉（史称“蜀”，或“蜀汉”），建都成都。
孙权经过这次战争，在长江中下游一带的势力得到巩固，力量比以前更加强大。229年，孙权称帝，国号吴，建都建业（今南京）。这就是历史上所说的魏、蜀、吴三国。三国鼎立的局势出现后，战争虽然仍旧继续进行，但是由于各国统治者都比较注意各自统治区内社会生产的发展和社会秩序的安定，所以，这时比起东汉末年时，由于军阀混战所造成的“出门无所见，白骨蔽平原”的局面，相对地要好得多。
“赤壁鏖（áo，形容战争激烈）兵”，指的就是这一次对三国鼎立局势的形成具有决定意义的大战役。
