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每经记者：程雅 每经编辑：杨夏
近日，一个名为“吹哨人-黄节根”微信公众号发布了《董秘不配合财务造假，反被诬告敲诈勒索情况说明》等多条文章，文章均是围绕自然人黄节根与上市公司安靠智电（300617.SZ，股价30.19元，市值50.53亿元）之间的多重争议。在上述文章中，黄节根以第一人称自述其在担任安靠智电董秘时，发现公司存在财务造假行为，但由于他不愿配合，反被公司以敲诈勒索为由报案，遭遇了长达近三年的司法审查。
资料显示，黄节根出生于1984年，江西南昌人，金融学博士，2014年入职国泰君安，任资深市场分析师。2022年5月底，正式被聘任为安靠智电董秘。
然而，上任后不到三个月，双方就出现了履职争议。2022年8月29日，安靠智电直接以“因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行董事会秘书职责”为由解聘了黄节根职务。经历了长达近三年的调查，2025年1月13日，江苏省溧阳市人民检察院（下称“溧阳检察院”）指控黄节根犯敲诈勒索罪一案，在溧阳市人民法院（下称“溧阳法院”）再次开庭审理。2024年10月28日至29日，溧阳法院已就该案进行了第一次开庭。
就这一备受关注的事件，《每日经济新闻》记者在近日与双方当事人进行了深度对话。围绕着“私加绩效条款”“财务造假”“敲诈勒索”等多重问题，安靠智电与公司前高管当下依旧各执一词，而卷入争议中的安靠智电，股价已从2021年12月的高点跌去6成以上。
2021年8月，黄节根通过自荐加入安靠智电，主要负责董秘相关工作。2022年5月31日，安靠智电正式披露聘任黄节根为董秘。为何中间间隔9个多月时间？黄节根称，主要系双方一直在协商绩效考核方案，且他因疫情原因在上海隔离了2个月。而安靠智电则表示，这主要是试用期。
黄节根加入安靠智电担任董秘之前，双方围绕绩效协议曾多次展开磋商，根据黄节根提供的聊天记录，绩效协议最终于2022年3月16日正式签字盖章。根据协议内容，安靠智电和时任总经理陈晓凌承诺公司年度和季度归母净利润均同比增长20%以上，且无重大违法违规行为，而黄节根则需要完成公司和陈晓凌要求的市值考核目标才能获得共计21.06万股的“绩效奖励股票”。若因安靠智电方面未实现上述承诺导致黄节根无法完成市值提升考核目标，安靠智电股东方将在30天内将对应“绩效奖励股票”数量100%的股票减持后转账给黄节根作为绩效奖励。
而双方的第一个争议焦点就是上述“保证每季度归母净利润的增加”条款是否系黄节根自行添加的。
从2021年12月份起，双方就业绩考核条款进行了多次沟通和调整，初次出现上述条款变动的版本系2022年2月11日黄节根发送至陈晓凌微信的一版。
据黄节根称，时任总经理陈晓凌曾带着自己前往时任董事长陈晓晖的办公室协商《绩效协议》。陈晓凌表示，可以将“2022年净利润3亿元、2023年度净利润4.5亿元，连续两年增长50%”这一内容写进合同。
“对方提出，公司利润能连续两年保持50%的增长，而资本市场希望看到上市公司利润持续稳定的增长，季度利润增速不能起伏太大，所以我提议后变更为：年度、季度归母净利润均同比增长20%以上。”黄节根表示，基于这个原因对合同条款进行了修改。因此，在2022年2月11日的合同条款中，归母净利润增长要求由每年增长20%以上，变成了年度、季度归母净利润均同比增长20%以上。
不过，这一说法被陈晓凌否认。陈晓凌表示，每年度和每季度净利润增长20%，这个增长条件完全不合常理，也是矛盾的，并且这个要求几乎不可能达到，自己不可能主动增加这一条件。
黄节根在2022年2月11日将修改后的版本发送给陈晓凌时，引用了前次2022年1月28日发送的版本，并表示“以上协议是按照下款协议要求，分别把3年考核设置为150、185、210亿元修改的协议。因我家庭开销大，暂时拿不出240万（元）的现金，同时根据市场情况变化我不一定能拿到股权激励款，所以希望把转账21万股的资金条款删除，谢谢！”
黄节根提供的部分关于《绩效协议》的聊天记录 图片来源：受访者供图
陈晓凌表示，对方引用了前次版本，并表明修改了市值考核的目标数字，自己自然就认为对方只修改了这部分内容。
黄节根则称，2022年2月15日，陈晓凌还告诉自己：“董事长提了几个建议，我再稍微修改一下。”2022年2月18日，陈晓凌将新的一版文件发送给自己，因此“私自增加条款内容”属于莫须有的罪名。
在接受采访时，陈晓凌表示，对黄节根在试用期间的表现“还比较认可”。
然而，刚上任两个多月的时间，双方的矛盾就开始显现。2022年7月25日到2022年8月9日，黄节根称自己收到了三份净利润不同的半年报，报告中安靠智电的净利润分别为1.03亿元、1.18亿元、1.24亿元。
发现该问题后，黄节根称还询问了时任财务总监王春梅（现任公司董事），王春梅回复说：“黄总，你懂的，蒋浩（时任安靠智电财务经理，2023年11月至今任公司财务总监）要把利润做到老板满意为止。”
不过，黄节根也表示，这些证据在被公安机关收缴的手机中，自己目前没法提供。而蒋浩则表示并不知道这件事，黄节根当时并未和自己当面沟通。
陈晓凌认为，无论是否说过此事，要看最终的结果，即公司究竟有没有把利润做大或做小，而这些监管机构早已查明。
在黄节根看来，在最终的财务数据没确定前，有调整很正常，但并不能将不该确认的收入算入其中。安靠智电提前确认曹山GIL项目的收入，在他看来是一种虚增营收的行为。
资料显示，2021年6月，安靠智电中标曹山旅游度假区GIL项目，金额5.7亿元，系其历史第一大单。而根据最后披露的2022年半年报，安靠智电GIL产品及系统服务的营业收入为1.42亿元。
黄节根介绍，安靠智电2021年上半年共有两个GIL（广义智能物流）产品项目，一个是华星化工项目，另一个就是曹山项目，但华星化工项目合同金额仅为2578万元，因此剩余1亿多元的营收确认来自曹山项目。截至2022年上半年，曹山项目累计确认收入超3亿元。黄节根称，2022年7月，其曾去过项目现场，5.2公里的曹山项目仅有三分之一处于施工状态，且隧道建设完成比例不高。GIL设备都放在公司的仓库里未安装进入。因此，黄节根认为，按照曹山项目合同，公司在2022年半年度报告确认的收入和利润与实际情况完全不符。
根据黄节根提供的聊天记录，2022年7月8日，黄节根曾询问公司曹山项目现场负责人，曹山GIL设备什么时候安装。
黄节根与曹山项目工程部负责人聊天截图 图片来源：受访者供图
因此，黄节根出具了一份关于公司2022年半年报的书面确认意见书，称无法保证公司2022年半年报内容真实、准确、完整。原因系曹山项目工程进度与确认的营收存在差异，导致公司营收和净利润不符，以及公司多次调整净利润指标，无法确认数据的真实性。
黄节根出具的《关于2022年半年度报告的书面意见确认书》 图片来源：受访者供图
不过，蒋浩解释称，曹山项目为工程项目,属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照时段法确认收入。公司以合同协议书约定的合同价格为基础，按实际完成的工程量（含设计、采购、施工、竣工试验和竣工后试验等）的合同金额，向客户或监理人提交付款申请，客户对工程量予以认可，并出具产值确认单，公司确认对应收入。收入的确认不能单单从土建的角度出发。
2022年8月底获取保候审之后，黄节根以安靠智电涉嫌财务造假等为由，向中国证监会进行了4次实名举报。
2024年11月24日，安靠智电公告称，收到了江苏证监局出具的警示函。警示函明确指出，安靠智电存在收入确认政策披露不准确和收入成本核算不准确等问题。其中，公司2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中对工程安装项目收入确认政策披露不准确。公司因已完成工程子项目核算错误，致使部分期间曹山旅游度假区地下管廊工程项目收入确认不准确，曹山项目存在部分支出未计入成本或存在跨期。
2024年12月12日，安靠智电披露公告，对前期会计差错进行更正及追溯调整。江苏证监局行政监管措施的整改报告中显示，安靠智电曹山项目因收入和成本核算不准确对2021年年报和2022年半年报净利润的影响分别为0.99%、4.92%。
在认为公司存在财务问题后，黄节根将书面意见确认书和年假申请书放在董事长办公桌上，后于2022年8月9日连夜返回江西老家，理由是怕被“迫害”。
为何没和领导沟通就离开？黄节根表示，自己关于半年报的工作内容就是撰写定期报告中公司经营管理情况介绍，以及对半年报内容如实发表《书面确认意见》，财务报表部分由财务人员负责。另外，上市公司违规代价太高，董秘也要承担巨额赔偿的连带责任，自己作为刚上任的董秘做好本职工作即可。在出具前述书面确认意见前，财务数据已跟财务总监沟通过，也详细调研了对公司利润影响巨大的曹山项目情况，已尽沟通义务，并且在年假申请书中他明确表示，若工作需要可以远程网络和电话会议办工。
黄节根的年假申请书 图片来源：受访者供图
而之所以不等年假审批通过就离开，黄节根称，一方面自己因轻信公司承诺的业绩高速增长，在与投资者交流时发表了过于乐观的观点，导致投资者亏损后自已持续失眠，加之腹部不适已持续多日；另一方面又担心自己坚持如实披露《书面确认意见》可能遭遇迫害。因此于2022年8月9日晚把《书面确认意见》《刑法修正案（十一）》《严厉打击财务造假专题培训》PPT（演示文稿），以及年假申请书一并置于董事长办公桌上后离开。
同时，黄节根还到南昌市第三人民医院办理了住院手续，以病假为由继续请假。2022年8月13日，公司向黄节根下发通知要求其必须回公司履职。
这也引发了双方进一步的矛盾。在黄节根被关押后，安靠智电在其办公室发现了其病假住院期间往返上海和南昌的高铁票。并且在黄节根请病假后，2022年8月15日公司有派遣驻地南昌的员工去医院探视，但黄节根并不在院。上述高铁票信息显示，8月16日黄节根才从上海返回到南昌。
黄节根往返上海南昌的车票 图片来源：受访者供图
与车票一同发现的，还有在安靠智电工作期间，黄节根与上海某投资公司签订的全日制劳动合同。同时黄节根的入职资料显示，他在安靠智电就职两个月后才从原单位离职。
之后，公司不同意黄节根的请假，要求其回公司上班。但黄节根认为，自己的人身安全会受到威胁，不愿回去。
黄节根与公司人事负责人聊天截图 图片来源：受访者供图
安靠智电方面则认为，黄节根入职以来一直都从事董秘的相关工作，2021年半年报、2021年年报的编制，都是对方负责。若黄节根认为2021年利润存在重大偏差，那他早就应该知道。真担心因财务造假承担风险，完全可以在2022年报前，尚未就任董秘时就提出，也可以不转正。且后续在黄节根办公室文档中发现了2022年6月就写好的举报材料，当时半年报数据尚未形成，若真想举报，写完材料就可以向外界举报，为何选择在担任公司董秘后两个月首次签字时就开始发难？“这只签字的笔就是他的敲诈工具。”
安靠智电方面提供的聊天记录显示黄节根曾参与公司2021年半年报编制
图片来源：受访者供图
谈及为何不直接解聘黄节根，安靠智电方面表示：“对方以休假为由请假，导致公司无法召开半年报会议，对半年报进行审议，因此公司才一直让他回来上班。如果想发表不同意见，完全可以根据证监会规定的正常流程在会上提出问题。因此，公司已经想解聘黄，但其又从年假突然改成病假，按照劳动法规无法解聘，流程复杂又恰逢信息披露敏感期，因此作罢。”
但在公司2022年半年报出炉的当天（2022年8月29日），安靠智电还是以“因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行董事会秘书职责”为由解聘了黄节根。
2020年、2021年，安靠智电的净利润保持高速增长，黄节根称，公司表示未来两年还能保持50%的增长。因此，在黄节根路演介绍公司情况时表述得较为乐观，并吸引了多家投资机构持股。但之后，随着公司股价的大幅下跌，仅两家投资机构就亏损了“两三亿（元）”。
“在市场大幅下跌时，许多公司纷纷公告回购股份以稳住股价，而我多次建议公司少量回购股份，却得不到同意。”因此，黄节根称，自己愈发觉得压力大，持续失眠。
黄节根认为，若是描述的内容不像预期那样兑现，自己的市场口碑就毁了。他表示，在让他回公司上班期间，公司多次主动要求他给出方案，于是其建议公司赔偿两家投资机构的损失。
陈晓凌则表示，在黄节根介绍该两家投资机构买入公司股票后，公司股价最高曾涨至每股80到90元，其实并没有亏损。“事情早就发生，你提出补偿基金投资损失，不应该在关键时候（半年报披露时）以回来上班做条件来提。”并且，两个投资机构的相关人员均不知情黄节根要求补偿一事。
陈晓凌与黄节根微信沟通截图 图片来源：受访者提供
2022年8月16日，陈晓凌向公安机关报案，认为黄节根不仅涉嫌内幕交易，还涉嫌敲诈勒索。
同日，安靠智电发布公告称，因半年度报告编制及复核工作尚需完善，为确保半年度报告的质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，公司将2022年半年度报告披露时间延期至2022年8月30日。
黄节根称，2022年8月16日，陈晓凌通过人力资源经理转达，以自己3月因疫情被留置在上海50天违反公司制度、其涉嫌内幕交易和涉嫌敲诈公司2到3亿元这三个理由，认为黄节根不适合担任董秘岗位。
2022年8月19日，黄节根邀请一律师朋友一同前往公司。
黄节根称，由于双方对公司是否财务造假的问题僵持不下，陈晓凌找到该律师，询问是否能够合作，让黄节根出一个方案。
黄节根认为，自己半年前撰写《绩效协议》被指不专业并遭多次指责，因此拒绝出方案。之后，陈晓凌便让律师作为中间人出一个方案，双方遂重新商定市值管理协议的内容。
黄节根称，大约在8月22日，律师在与陈晓凌沟通后，向自己转达了对方提出的要求：倘若自己能够在短时间内使公司市值翻倍，并且协助对方在市值翻倍后减持价值10亿元的股份，陈晓凌便愿意给予自己1至2亿元的报酬。
但黄节根认为这不靠谱，一方面金额太大，另一方面觉得陈晓凌不会兑现。“我说你（指律师）不要答应他任何条件。”
认为1至2亿元的报酬行不通，律师提出让陈晓凌给200万股作为市值管理的奖励，但陈晓凌没有同意。
陈晓凌则表示，对方带着律师回到公司本身就很奇怪，同时对方提出签订投资者管理协定，是带着条件来谈判，1至2亿元的报酬也是对方主动提出的要求。“回来就带着投资者管理协议回来。”同时，黄节根方还以公司第一季度没达到20%净利润的增长为由，提出索赔。
安靠智电 图片来源：每经记者 程雅 摄
安靠智电一方认为，2022年3月，公司与黄节根签订的《绩效协议》提到，公司市值在三年内分阶段达到210亿元后，会奖励21万余股股票。而过了不到半年，黄节根提出的《投资者关系管理协议》，就变成4年内实现160亿元市值，要奖励他200万股股票，且每年还要200万元的活动经费。
市值目标下降了，但奖励翻了10倍，安靠智电方面未能同意上述协议。于是，公司一方提出，既然怕承担风险，那可以担任公司投资总监，不做董秘就可以不担风险。黄节根则拒绝了这个方案，他认为，如果自己调岗，意见就不能被正常发表，这就掩盖了公司涉嫌财务造假的情况。
2022年8月26日，陈晓凌再次向公安机关报案，认为黄节根涉嫌敲诈勒索。当日下午，黄节根被逮捕。2022年8月30日，黄节根被取保候审。
黄节根表示，倘若他真私自修改了《绩效协议》条款，或主动提出以200万股作为《投资者关系管理协议》的报酬，那么案件为何会三次被检察院退回补充侦查？“如今近三年过去了，案件仍未能判决，原因就在于我没有触犯敲诈勒索罪名的任何构成要件。”
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